14.06.2019     0
 

Процедура слияния юрлиц в турции


Слияние двух ООО: пошаговая инструкция для 2019 года

Довольно часто после регистрации предприятия. учредители в целях повышения эффективности фирмы, налоговым мотивам, покупке активов ниже цены их возмещения, диверсификации, получения контроля над более крупным предприятием, и т.д.

нуждаются в реорганизации. Слияние предприятия. Слияние предприятия может, осуществляется путем объединения и поглощения.

«ВТБ Страхование» подало заявку на присоединение к системе «единого агента» в Российский союз автостраховщиков (РСА), сообщил «Ведомостям» представитель страховщика, отказавшись от дополнительных комментариев.

Система единого агента РСА была запущена со 2 августа. Присоединение к ней — обязательное условие продолжения работы на рынке ОСАГО. Сейчас она действует в девяти проблемных регионах: Волгоградской, Мурманской, Ростовской, Челябинской, Ивановской, Архангельской областях, в Краснодарском крае, Татарстане и Башкортостане, где есть проблемы с доступностью услуги.

Реорганизация в форме слияния предусмотрена гражданским законодательством для всех организаций. При этом они имеют свои особенности:

  • Общества с ограниченной ответственностью.
    Принятие решения о преобразовании, утверждение договора слияния, устава создаваемого общества, а также передаточного акта осуществляется по каждому обществу его участниками.
  • Акционерные общества.
    В каждом обществе советом директоров перед собранием акционеров ставится вопрос о таком преобразовании и избрании членов совета директоров создаваемого лица. Акционерами принимаются такие решения, утверждается договор слияния, передаточный акт, устав.
    ВАЖНО! В случае если уставом создаваемого общества функции совета директоров возлагаются на собрание акционеров, такой совет не избирается.
  • Унитарные предприятия.
    Функции по принятию решения об изменении предприятий возложены на собственников их имущества. Они также утверждают учредительные, иные документы, связанные с реорганизацией.
    При этом слияние организаций допустимо, если имущество таких объединяющихся предприятий находится в распоряжении одного собственника (ст. 29–30 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» от 14.11.2002 № 161-ФЗ).
  • Некоммерческие организации.
    В отношении бюджетных, казенных учреждений решения о таком преобразовании и его порядке принимаются органами власти, которым подведомственно учреждение.
    Нюансы процедуры слияния могут быть связаны не только с формой организации, но и ее деятельностью (ст. 33 ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» от 07.05.1998 № 75-ФЗ, положение «О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения», утвержденное Банком России от 29.08.2012 № 386-П). 

Процедура слияния юрлиц в турции

Объединение ресурсов компаний может быть вызвано такими причинами, как:

  • жесткая конкуренция и наличие в конкурентной среде крупных игроков;
  • альтернативный путь при необходимости ликвидации предприятия из-за повышенной долговой нагрузки, включая вариант слияния должника с кредитором;
  • диверсификация производства путем объединения компаний разных направлений деятельности;
  • низкая рентабельность или негативная репутация одной из организаций, руководство которой не хочет ликвидировать бизнес-проект.

При совмещении ресурсной базы нескольких крупных предприятий требуется согласие антимонопольного комитета – в соответствии с ФЗ от 26.07.2006 № 135-ФЗ данная норма касается компаний, стоимость активов которых по последним отчетам была выше 7 млрд руб. или суммарная выручка за истекший год оказалась на уровне 10 млрд руб. и более.

Обратите внимание! При начатой процедуре банкротства запрещено рассматривать варианты реорганизации предприятия путем слияния (ст. 64 ФЗ «О банкротстве»).

Цели слияния

Среди целей объединения компаний могут быть:

  • расширение рынка сбыта;
  • усиление конкурентных позиций;
  • повышение качества выпускаемой продукции;
  • снижение затрат за счет диверсификации производства;
  • расширение ассортиментного ряда;
  • повышение уровня узнаваемости в целевом сегменте;
  • формирование положительной репутации и ассоциативного бренда;
  • модернизация производственных мощностей, внедрение инновационных разработок;
  • рост рентабельности;
  • увеличение потенциала инвестирования;
  • формирование более крупного оборотного капитала;
  • поднятие в цене акций компании;
  • повышение порога кредитоспособности.

В форме Лист А заполняли в отношении каждой организации, которая участвовала в слиянии.

  1. общий протокол собрания участников всех обществ, на котором решается вопрос о создании новой ООО путем.
  2. протокол/решение о реорганизации в отношении каждого участника слияния;
  3. заверенную у нотариуса форму Р12003.

Получив лист записи на руки, идем давать объявление в вестник государственной регистрации, оплачиваем публикации и нам назначают две даты выпуска публикаций.

Также, разрешение антимонопольной службы необходимо, если одна из компаний, участвующих в, имеет на рынке долю определенного товара, составляющую более 35 процентов. Антимонопольный орган может принять решение об отказе в регистрации общества с ограниченной ответственностью путем слияния, если данное слияние в форме реорганизации приведет к определенному снижению конкуренции в соответствующем секторе реализации товаров/услуг, или приведет к усилению лидирующих позиций юридического лица (группы лиц) инициировавших слияние компаний.

Отдельные виды реорганизации юридических лиц

Комплекс действий, связанных с завершением деятельности действующими организациями и передачей при этом всех своих прав и обязанностей вновь создаваемому обществу, называется слиянием.

Предлагаем ознакомиться:  Как составить претензию по договору поставки

Решение о слиянии организаций может быть принято их участниками или органом, наделенным соответствующими полномочиями.

В ряде случаев, несмотря на принятое решение, такое изменение возможно только с разрешения уполномоченных органов. Например, если общая стоимость активов коммерческих организаций на последнюю отчетную дату превысила 7 млрд или 10 млрд руб. их суммарной выручки от продаж предыдущего года, то их объединение возможно при согласии антимонопольного органа (ст. 27 ФЗ «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ).

ВАЖНО! В соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 64 ФЗ «О банкротстве» от 26.10.2002 № 127-ФЗ после введения процедуры наблюдения органам управления организации запрещено принимать решения о реорганизации.

В реорганизации могут принимать участие от 2 организаций, даже созданных в разных формах (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Подробнее об изменении правового статуса организаций рассказывается в статье «Реорганизация юридического лица — это…».

Чтобы, например, слиться с организацией другой формы, для начала нужно преобразоваться в форму этой организации. Например, акционерное общество может стать производственным кооперативом (ст. 104 ГК РФ). Но законы могут содержать ограничения на такие преобразования. 

На подачу заявления о регистрации дается 3 рабочих дня, отсчет которых начинается со дня, следующего за датой принятия решения о слиянии.

Далее организацией, последней принявшей решение о реорганизации (если иное не оговорено сторонами), дважды с разницей в месяц в издании «Вестник государственной регистрации» размещается информация о таких изменениях.

Законом может быть установлена обязанность организации письменно уведомить о своем преобразовании кредиторов.

На регистрацию юридического лица, создаваемого путем реорганизации, необходимо представить следующие документы (ст. 14 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

  • заявление о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
  • устав;
  • решение о реорганизации;
  • договор о слиянии (если предусмотрено);
  • передаточный акт;
  • документ об оплате госпошлины;
  • документ, свидетельствующий о том, что в пенсионный фонд переданы данные о работниках (в соответствии с ФЗ «Об индивидуальном учете в системе обязательного пенсионного страхования» от 01.04.1996 № 27-ФЗ);
  • о присвоении выпуску акций регистрационного номера и внесении изменений в решение о выпуске облигаций по смене эмитента (для акционерных обществ).

Процедура слияния юрлиц в турции

Документы, необходимые для завершения процедуры реорганизации, представляются в регистрирующий орган либо через 30 дней с момента последнего опубликования сообщения в журнале, либо через 3 месяца после внесения в реестр записи о начале реорганизации (письмо ФНС России от 14.08.2015 № ГД-4-14/14410).

Регистрация проводится по месту нахождения организации, направившей такое сообщение. 

В соответствии с п. 1 ст. 17 Закона об АО и п. 1 ст.

53 Закона об ООО присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Именно поэтому при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

2. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Регистрация компании в Турции. Турецкая Республика — государство, расположенное в Юго-Западной Азии и частично в Южной Европе. Подавляющее большинство Турции состоит из азиатской территории Анатолии или же Малой Азии, большой гористый полуостров. Остальная часть Турции (так называемая Восточная Фракия), занимает край юго-восточной части Европы.

Турция и европейская часть страны разделена на три части, имеющее огромное стратегическое значение, которая связывается водами: мраморного моря и турецкими проливами Босфор и Дарданеллы. Вместе они образуют единственный водный путь, соединяющим Черное море, Эгейское море, и Средиземное море. Вообще береговые линии Турции весьма объемные и составляют практически ¾ общей границы страны.

Турция с уникальным географическим расположением между Европой и Азией. Страна привлекает туристов круглый год разнообразными природными пейзажами, от плодородных равнин и широких речных долин до высоких безжизненных плато и гор. Турция знаменита своими достопримечательностями и богатым историческим прошлым.

Официальным государственным языком Турции считается – турецкий. Столицей Турции является город Анкара. Турция является демократической республикой, происходит стремительное осовременивание общества. На протяжении длительного времени Турецкая экономика была преимущественно аграрной. До сих пор сельское хозяйство остается ключевым сектором турецкой экономики и составляет около 30 процентов занятости местного населения.

СДЕЛАТЬ БЫСТРЫЙ ЗАПРОС

На перекрестке между Азией и Европой, Турция предлагает благоприятные условия для всех иностранных инвесторов. Широко известное Государство признано среди бизнесменов основным коммерческим центром.

В силу изменений в законодательство страны процесс формирования компании был достаточно упрощен, и вроде бы есть возможность достаточно без проблем зарегистрировать компанию. Но для успешной регистрации необходимо будет пройти некоторые процедуры:

  • Будущий иностранный инвестор должен предоставить на выбор минимум 3 названия компании. Название должно указывать на сферу деятельности компании. Название должно содержать организационно — правовую форму компании.
  • Бизнесмен должен также предоставить сведения об акционерах компании, структуры руководства и какую деятельность вести компания фактически.
  • В зависимости от структуры уставного капитала, т. е. регистрация компании на физическое или юридическое лицо, необходимо предоставить документы, но не ограничиваясь: копии паспортов директоров и акционеров, устав компании, свидетельство о регистрации и т. д. Информацию о месте регистрации, Свидетельство о регистрации юридического лица, Выписку из ЕГРЮЛ, подтверждающий, что основная компания надлежащим образом зарегистрированная в стране происхождения, Решение совета учредителей об участии в турецкой компании.
  • Не менее важно отметить тот факт, что часть из представленных выше документы должны быть апостилированны в стране происхождения, и что все вышеуказанные документы и информация должны быть переведены на турецкий язык переводчиком. А так же, если клиенты решили не присутствовать физически в Турции для процедуры регистрации, то необходимо предоставить нотариально удостоверенную доверенность турецким нотариусом.
  • Следующий этап процедуры регистрации компании является фактическая регистрация компании в Турции. Одновременно, Устав, учредительные документы и открытие банковского счета, составляются так, что уставной капитал должен быть оплачен до регистрации компании. Проведение оплаченного уставного капитала подтверждается гарантийны письмо с Банка. Эти процедуры так же могут проводиться путем личного присутствия либо по доверенности на усмотрение клиента.
  • Заключительным шагом является регистрация компании в Туретском Торговом реестре и получение идентификационного налогового номера компании.
  • Надлежаще выполненные действия приведут к успешной регистрации компании в Турции.

На основе стимулирования инвестиций, иностранным бизнесменам предоставляется возможность регистрировать свой бизнес в Турции в различных организационно — правовых формах:

  • Общество с ограниченной ответственностью (Limited Liability Company)
  • Акционерные общества (Anonim Şirketi)
  • Филиалы и представительства иностранных компаний
  • Дочернее предприятие

Регистрация компании в Турции. Самой популярной и востребованной организационно — правовой формой, среди иностранных инвесторов, в Турции считается ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ.

Получить полную информацию по регистрации компании в Турции

Вновь созданное в процессе слияния лицо принимает на себя все обязательства реорганизованных организаций.

Документом, подтверждающим такое правопреемство, является передаточный акт (ст. 59 ГК РФ). В нем отражается переход всех прав, обязанностей к новой организации.

То есть правопреемство осуществляется в отношении всех кредиторов, должников как по существующим обязательствам (включая оспариваемые), так и по тем, которые могут возникнуть, измениться или прекратиться после того, как передаточный акт будет составлен.

К передаточному акту прикладываются:

  • бухгалтерская отчетность;
  • акты инвентаризации;
  • первичные бумаги по материальным ценностям;
  • описи иного передаваемого имущества;
  • расшифровки кредиторской, дебиторской задолженности.

Передаточный акт утверждается лицами, принявшими такое решение, и представляется при регистрации.

В порядке правопреемства к созданному лицу переходят и обязательства по уплате налогов, сборов реорганизованных лиц, а также всех причитающихся пеней, штрафов (ст. 50 НК РФ). 

ВАЖНО! Процедура слияния не влияет на сроки исполнения обязанностей по уплате налогов и сборов.

Излишне уплаченные лицом до реорганизации суммы полежат либо пропорциональному распределению по его иным задолженностям, либо зачету в счет исполнения правопреемником обязанностей по погашению недоимок, а в случае отсутствия долгов — возврату правопреемнику. 

ФОМС и ФСС . Документ, свидетельствующий об уплате государственной пошлины .

Заявка по форме Р12001 .

которая создается по итогам реорганизации; протокол собрания или решения единственных учредителей о слиянии; протокол общего (совместного) собрания с решениями об утверждении договора, передаточного акта и устава. При использовании слияния для цели ликвидации обычно все документы готовятся единым пакетом.

Но чтобы избежать возможных подозрений в фиктивности, целесообразно более детально подойти к их составлению, в частности, в решениях о слиянии указать весомую причину для этого, определить сроки, порядок и бюджет проведения всех реорганизационных мероприятий, назначить ответственное лицо или сформировать комиссию для большей убедительности.

4. Выбор места регистрации создаваемого путем юридического лица. Регистрация организации, создаваемой путем слияния, производится регистрирующим органом, которому подконтрольна территория места регистрации исполнительного органа одного из реорганизуемых юридических лиц.

Предлагаем ознакомиться:  Кому и куда жаловаться на налоговую инспекцию

5. Подготовка к процессу реорганизации: а) уведомление ИФНС о начале процесса реорганизации (внесение записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации путем слияния); б) публикация в СМИ сообщения о реорганизации юридического лица путем слияния (дважды с периодичностью раз в месяц); в) уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации; г) составление разделительного баланса и передаточного акта; д) уплата госпошлины.

Правовое сопровождение процедуры слияния и поглощения юридических лиц является достаточно востребованной услугой на рынке юридических услуг. Ее осуществление требует обязательного участия юристов, сопровождающих процедуру слияния или поглощения.

Слияние юридических лиц – это сделка, по итогам которой два или более юридических лиц прекращают свою деятельность как самостоятельная единица, путем реорганизации в форме присоединения одного юр.

Договор о слиянии

При указании на то в законе стороны оформляют договор, в котором должно быть установлено, например, следующее:

  1. Согласно ст. 52 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ:
  • порядок, условия объединения;
  • порядок распределения долей обществ в уставном капитале нового лица.
  1. Согласно ст. 16 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон № 208-ФЗ):
  • наименование, реквизиты участников реорганизации, а также создаваемого общества;
  • порядок и условия слияния;
  • порядок конвертации акций и их соотношение;
  • количество членов совета директоров (если это отражено в уставе);
  • информация о ревизоре или списке членов ревизионной комиссии;
  • список членов коллегиального исполнительного органа (если его образование относится к полномочиям собрания акционеров и он предусмотрен уставом);
  • данные об исполнительном органе;
  • наименование, реквизиты регистратора.

Договор может содержать также иную информацию (п. 3.1 ст. 16 закона № 208-ФЗ). 

Слияния и поглощения: налоговые последствия

Однако штрафы – это несущественная часть налоговых обязательств (10–20%, в редких случаях – 40% от неуплаченной суммы налога).

Гораздо большие суммы налоговые органы взыскивают по обязательствам, связанным с уплатой налогов и пеней. Их же налогоплательщик должен исполнить независимо от того, когда будет установлен факт недоплаты налогов: до или после завершения реорганизации. Поэтому, прежде чем проводить процесс или присоединения, нужно провести инвентаризацию налоговых обязательств компаний.

Правопреемственность при реорганизации

Процедура оформления присоединения, так же как и слияния, подчиняется общему порядку реорганизации юридических лиц. Но важно понимать, что слияние организаций и присоединение, несмотря на их видимую схожесть, представляют собой 2 разные формы:

  • При присоединении права, обязанности организации переходят к лицу, к которому идет присоединение, тогда как при слиянии они переходят к вновь созданному лицу.
  • Процедура присоединения считается проведенной с момента внесения в ЕГРЮЛ данных о завершении деятельности присоединенной организации, а при слиянии — с момента регистрации новой организации.
  • Основным отличием присоединения является то, что организация, к которой произведено присоединение, продолжает существовать.

Также каждая процедура имеет свои особенности формирования показателей для их фиксирования в бухгалтерской отчетности организации. Например, методическими указаниями, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н, установлены следующие правила (за исключением кредитных организаций и государственных учреждений):

  • При слиянии за день до внесения в реестр записи о возникшей организации все прекращающие свою деятельность лица составляют заключительную бухгалтерскую отчетность, закрывают счета по учету прибылей и убытков. При присоединении такая отчетность составляется только присоединяющейся организацией, которая, помимо закрытия счетов, распределяет суммы чистой прибыли.
  • На дату регистрации возникшего при слиянии лица по данным передаточного акта путем построчного объединения показателей заключительной отчетности формируется вступительная бухгалтерская отчетность. А бухгалтерская отчетность правопреемника при присоединении формируется на дату прекращения деятельности последнего присоединившегося лица. 

Процедура слияния организаций имеет достаточно четкий порядок. При этом такая реорганизация имеет свои особенности, например по принятию решения об объединении, оформлению документов, необходимых для перехода прав и обязанностей, и т. п. Такие особенности предусмотрены специальными нормативными документами, регламентирующими слияние организаций в зависимости от их формы и деятельности, которую они ведут.

Компании, учреждаемые иностранными инвесторами в Турции на основании турецкого Коммерческого Кодекса, самостоятельно либо совместно с турецкими партнерами, считаются турецкими компаниями и обладают всеми правами, предоставляемыми компаниям, учрежденным гражданами Турции. Турецкий Коммерческий Кодекс в части учреждения компаний, не предусматривает фундаментальных различий между турецкими гражданами и иностранцами, партнерами и партнерами-учредителями резидентами и нерезидентами.

Спустя 13 лет МВД вернуло себе антинаркотическое и паспортно-визовое подразделения: в структуру ведомства влились ФСКН и ФМС. Сами службы в результате слияния получают дополнительные полномочия, о которых давно просили Президент России Владимир Путин во вторник, 5 апреля, объявил о подчинении Федеральной службы по контролю за оборотом наркотиков (ФСКН) и Федеральной миграционной службы (ФМС) Министерству внутренних дел России (МВД).


Об авторе: admin4ik

Ваш комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Adblock detector